舰队占领东南亚做准备，当时的日本大本营，决定组建一支和中国派遣军同为总军编制的部队，主要在海军的配合下对华南、南洋群岛和中南半岛进行作战的部队。而这一支部队就是号称比日本关东军更强的——日本南方军。南方军巅峰期无疑是入侵东南亚时期，当时蓄谋已久的南方军在寺内寿一大将（当时还不是元帅）的指挥下双管齐下，一路在本间雅晴的指挥下在菲律宾群岛击败了美菲联军，另一路则是在马来之虎山下奉文的带领下，靠着自行车闪击马来半岛和中南半岛，击败了英国殖民地军队。可以说这一战完全是超乎英美国家的想象，他们没想到2年前还在诺门罕被苏军收拾的日军，居然可以轻松战胜自己。在日军总军的编制中，会下辖若干个方面军和军，而每一个军都会下辖若干个师团和独立的混成步兵旅团，以及一些炮兵、航空兵等辅助兵种

　　。一般总军只是指挥机构，不下辖直属单位，因此构成总军战力的就是那些基干师团。而南方军之所以这么强，其主要原因就是他下属的这些师团都是日军中的超一流王牌部队。在最初的作战序列中，日本南方军的下辖4个军，合计12个师团，而这12个师团分别是：近卫师团、第2、4、5、16、18、21、33、38、48、55和56师团，咋一看觉得很多师团的编号都靠后，毕竟在很多人的印象中编号在20以内的师团才是甲等师团。这里面包括近卫师团在内也才6个，将将一半左右。但这个说法也仅仅是在1939年以前的日军中使用，41年以后的日军可不再是以编号来断定战斗力了。

　　超一流师团第2和第5师团不必多说，第2师团长期担任关东军主力，在东北和华北地区与我军几乎打了个遍，从甲午战争开始就一直是日军对外战争的头号主力。和第2师团一样，第5师团在华北地区，长期和我军作战，在忻口和徐州(台儿庄)会战中，以一个师团的兵力和国军十几个师作战，也不落下风，其下属的步兵21旅团更是王牌中的王牌，虽然在昆仑关差点让第五军全歼，但重建的之后，成为了日军最早的4个机械化师团之一。18师团虽然是特设（乙等）师团改编而来，但其战斗力并不弱于的甲等师团，甚至其实力在第4、6、11、16、17、20等常设师团之上。在下太平洋之前，在淞沪会战和广州战役中击败过中央军和粤军，在武汉会战中其偷袭广州湾的作战，直接导致国军在武汉的被动局面，不得不结束会战主动撤退。所以在南方军中，第2、5和18师团都是超一流的王牌部队，能

　　与之相提并论的也只有中国派遣军的第3，以及关东军的第7、8和12师团而已。一流师团仅次于第2、5和18师团的是日本大阪第4师团（很难想象第四师团这么强居然没能进南方军前三）。一直都是地摊文学调侃的对象，但实际上，第4师团的战斗力在甲等师团中算中游水准，其在长沙会战更是作为主力，使用序列在第3和第6师团之前，在进攻菲律宾的作战中正是靠着在第4师团突破美军的巴丹防线，日军才拿下菲律宾。第33师团一开始还是个警备性质的丙类师团，但其士兵本身就是民风彪悍的仙台人组成，其战斗作风彪悍，在中国战场配属11军时候，先后和我九战区在上高进行战斗，面对的重围，依然能撤出，随后在的的长沙会战中荒木支队也是以顽强着称，在华北的33师团更是日军第一军的头号主力，造成国军最耻辱一败的中条山战役，日军的主力就是33师团。到了东南亚，面对英国王牌装甲旅。手持燃烧瓶对着坦克疯狂怼的33师团，已经成为英国军队的噩梦。(来源:

　　(来源:(来源:(来源:56师团虽然是41年刚组建的，但被当成“第二常设师团”来组建。成员都是久留米地区的退伍兵和矿工组成，好多人之前在18和12师团中服役过，在1941年的时候被列成关东军首批重点师团之一，更被天皇赐予“龙师团”的称号，在被划入南方军后更是其缅甸方向的主力，在缅北作战中和33师团一起重创过我远征军，电视剧《我的团战我的团》中，死啦死啦口中5-6个日本兵就敢追着我们几百号人跑，说的就是他们。48师团或许很多人都不熟悉，但说到他们的前身重藤支队或者

　　波田支队，很多人就都明白，这些由宝岛驻屯军组成部队，在淞沪会战和武汉战役中一直是当时中国派遣军的尖刀部队，随后他们以一个旅团的兵力直接攻下海南岛，并升级为48师团，48师团是最早别列为进攻东南亚的部队，他们在海南岛上模仿丛林地形，展开训练和作训，因此进攻费率并对他们来说是轻车熟路。可以说出了第4师团，剩下的33、47和56师团都是日军中乙等和丙等师团中的百战部队，其战斗力甚至都超过普通了1937年之前成立的日军常设师团。在日军中算是一流部队。其他二流师团而除了这些一流部队，有着“惨案制造机”称号的16师团（该师团在南京和菲律宾犯下累累血案），好歹也是常设甲等师团，战斗力算二流偏上，55师团中有一个联队是善通寺11师团抽调组建而成，四国兵的战斗力也就那么回事，他们在同古表现堪称灾难，被远征军200师（机械化师）一直压着打，因此这个师团也算二流水准。38和21师团更多是作为警备部队来使用的乙类师团，但其成员也是来自善战名古屋和金泽等地，故而战斗力也不容小视。

　　小结一匹好马没有好的骑手也不行，除了军队是王牌之外，为了确保指挥这些王牌部队进行作战，日本大本营在作战前就对南方军的军一级高层进行人事调整，曾作为日本驻德国的武官，目睹德国闪击西欧和苏联的山下奉文，成为了王牌25军的指挥官，山下丰文曾经还是南方军司令寺内寿一的得力部下。此人作战风格偏于欧美化，大胆激进，事实上日军“自行车”闪击马来半岛的成功，很大程度是在于山下力排众议的指挥。而随后担任14军司令的本间雅晴也是个有名的欧美通.。因而针对性的军官配置加上王牌师团组成，这也是日本南方军是可以作为超过关东军成为日本第一军的原因。